公司減資的流程和注意事項

前言

前段時(shí)間，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議表決通過(guò)新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新公司法)，自2024年7月1日起施行。

新公司法明確了全體股東認繳出資的年限，即按照公司章程的規定自公司成立之日起5年。

這不，眼看著(zhù)7月1日就到了呢。

所以，有一些注冊資本較大又沒(méi)有能力實(shí)繳的老板就開(kāi)始有些著(zhù)急了。

這幾天，發(fā)現又有人開(kāi)始在問(wèn)關(guān)于減資的問(wèn)題。

比如：

1、公司注冊資本1000萬(wàn)，未分配利潤100萬(wàn)，實(shí)繳100萬(wàn)，那減資的話(huà)會(huì )產(chǎn)生什么費用嗎？

2、未分配利潤是正數，有實(shí)繳的一部分實(shí)收資本，減資的話(huà)，要怎么處理呢？

那么今天，就聊一聊關(guān)于減資的話(huà)題吧。

說(shuō)減資之前，我們先來(lái)看看新公司法對注冊資本的要求，大概歸納有以下幾個(gè)方面：

認繳出資額的繳足期限：

有限責任公司的全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

股份有限公司的股款繳納：

發(fā)起設立或者定向募集設立的股份有限公司，發(fā)起人應當按照其認購的股份全額繳足股款；向社會(huì )公開(kāi)募集設立的股份有限公司，辦理公司登記注冊時(shí)，應當繳足向社會(huì )公開(kāi)募集股份的股款。

過(guò)渡期政策：

公司法施行前設立的公司出資期限超過(guò)公司法規定期限的，應當在過(guò)渡期內進(jìn)行調整。

其中，有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年的，應當在過(guò)渡期內將剩余出資期限調整至五年內。

股份有限公司應當在三年過(guò)渡期內，繳足認購股份的股款。

對于上面新公司法的規定，相信很多公司選擇了減資。而關(guān)于減資，大家最關(guān)心的應該就是交稅的問(wèn)題了。

那么，公司減資到底要交哪些稅呢？

由于公司股東分為法人股東和個(gè)人股東，而這兩種公司減資，最主要涉及的就是所得稅的問(wèn)題了。

分別是企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。

我來(lái)幫大家具體區分一下：

法人股東減資：涉及企業(yè)所得稅。

根據國家稅務(wù)總局公告（2011年第34號）規定，法人股東減資可總結為：

1、相當于初始出資的部分，確認為投資收回，免稅

2、相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實(shí)收資本比例計算的部分，確認為股息所得，免稅

3、其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得，交稅。

個(gè)人股東減資：涉及個(gè)人所得稅。

根據國家稅務(wù)總局公告（2011年第41號）等規定，個(gè)人股東減資是否繳納個(gè)人所得稅，需要區分幾種情況：

1、本身就沒(méi)有實(shí)繳注冊資本，同時(shí)，減資時(shí)也沒(méi)拿走一分錢(qián)，資產(chǎn)負債表留存收益也是負數，這種情況不需要交稅。

2、資產(chǎn)負債表留存收益是正數，則需看公司章程是否有規定分配權與實(shí)繳掛鉤，如果規定了，不需要交稅；

3、個(gè)人股東按比例減資實(shí)際收回的金額，小于投資成本的，一般情況下，不涉及個(gè)稅。但需要注意，平價(jià)、低價(jià)，甚至0元減資，且沒(méi)有正當理由的，可能會(huì )被稅務(wù)局核定股權轉讓收入，計算繳納個(gè)稅；

4、個(gè)人股東減資實(shí)際收回的金額，大于投資成本的，需要按“財產(chǎn)轉讓所得”（稅率20%）計算繳納個(gè)稅。

我們再來(lái)看一下法人股東和個(gè)人股東減資繳稅的計算公式：

法人股東：

1、投資成本的收回：不涉及企業(yè)所得稅

2、收回的股息所得：免征企業(yè)所得稅

3、投資資產(chǎn)轉讓所得：應繳納的企業(yè)所得稅=（投資資產(chǎn)轉讓所得-原實(shí)際出資額及相關(guān)稅費）*企業(yè)適用稅率

舉個(gè)例子：

A公司在2021年7月給B公司投資了50萬(wàn)元，持股比例占10%。2023年12月，因發(fā)展需要，A公司撤資。撤資時(shí)，B公司賬面累計未分配利潤和累計盈余公積合計160萬(wàn)元，A公司實(shí)際分回現金80萬(wàn)元。A公司的繳稅計算如下：

1.50萬(wàn)元部分，屬于投資收回，不用交稅；

2.B公司賬面累計未分配利潤和累計盈余公積合計160萬(wàn)元，A公司持股10%，所以確認股息所得=160×10%=16萬(wàn)元，這部分也不用交稅；

3.剩余部分=80-50-16=14萬(wàn)元，確認為投資資產(chǎn)轉讓所得，A公司需要按適用稅率交稅。

個(gè)人股東：

應繳納的個(gè)人所得稅=（個(gè)人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實(shí)際出資額及相關(guān)稅費）*20%

這里需要說(shuō)明一下：

原實(shí)際出資額及相關(guān)稅費的計算標準通常是指個(gè)人股東在公司成立時(shí)或后續增資過(guò)程中實(shí)際投入的資金，以及與這些出資相關(guān)的稅費。

原實(shí)際出資額的確定通常依據公司的財務(wù)記錄和相關(guān)憑證，如驗資報告、出資證明、銀行轉賬記錄等。這些記錄可以證明個(gè)人股東實(shí)際投入的資金數額。

舉個(gè)例子：

某有限公司H于2018年1月6日成立，H公司注冊資本為500萬(wàn)元。股東為甲乙二人，其中甲實(shí)繳40萬(wàn)元，占比為40%，乙實(shí)繳60萬(wàn)元，占比60%。

2018年12月31日，甲乙決定將公司的注冊資本降到200萬(wàn)元，2018年12月31日未分配利潤為300萬(wàn)元，甲乙按各自占股比例進(jìn)行分配。

甲對應的投資成本為：40萬(wàn)元

由于減資甲需要交的個(gè)人所得稅：（300*40%-40）*20%=16萬(wàn)元

乙對應的投資成本為：60萬(wàn)元

由于減資乙需要交的個(gè)人所得稅：（300*60%-60）*20%=24萬(wàn)元

再舉個(gè)例子：

自然人股東A初始投資成本（實(shí)收資本）為100萬(wàn)元，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間后，公司的凈資產(chǎn)增加到了150萬(wàn)元?，F在A(yíng)決定減資50萬(wàn)元，

那么A需要繳納的個(gè)人所得稅為：（50-100）×20%=-10萬(wàn)元。

應納稅所得額為負數，A不需要繳納個(gè)人所得稅。

由此可以看出來(lái)，當公司減資時(shí)，若涉及到資金回流，即股東從公司撤回資金，且撤回的資金超過(guò)了其初始投資成本，那么超出的部分就需要繳納個(gè)人所得稅。

需要注意的是，在計算個(gè)人股東減資繳稅時(shí)，需要確定減資基準日，并按照規定編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

同時(shí)，減資行為需要符合相關(guān)法律法規的規定，并履行相應的程序和義務(wù)。

最后，再來(lái)簡(jiǎn)單的說(shuō)一說(shuō)，公司減資可能涉及到的流程和費用有哪些。

減資的程序和費用會(huì )因地區、公司類(lèi)型、減資幅度等因素而有所不同。

以下是一般情況下的減資流程和可能涉及的費用（僅作參考）：

1.股東決議：公司需要召開(kāi)股東會(huì )議，通過(guò)減資的決議。決議內容應包括減資的數額、方式、時(shí)間等。

2.編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單：公司需要編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，以確定公司的財務(wù)狀況。

3.通知債權人：公司需要在規定的時(shí)間內通知債權人，并在報紙上發(fā)布減資公告。

4.清償債務(wù)或提供擔保：如果債權人要求公司清償債務(wù)或提供擔保，公司需要按照要求進(jìn)行處理。

5.辦理工商變更登記：公司需要向工商行政管理部門(mén)辦理減資的變更登記手續，領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執照。

6.其他手續：根據公司的具體情況，可能還需要辦理其他手續，如稅務(wù)登記、組織機構代碼證等的變更。

關(guān)于費用方面，主要包括以下幾個(gè)方面：

1.公告費用：在報紙上發(fā)布減資公告需要支付一定的費用。

2.工商登記費用：辦理工商變更登記需要支付一定的費用。

3.審計費用：如果公司需要進(jìn)行審計，可能需要支付審計費用。

4.其他費用：如辦理其他手續可能需要支付的費用。

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