《公司登記管理若干問(wèn)題的規定》（2021年整編）

第一條為了規范公司的登記管理，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司登記管理條例》），制定本規定。

第二條設立公司應當符合《公司法》和《公司登記管理條例》規定的條件和程序。不符合《公司法》和《公司登記管理條例》規定條件和程序的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司，也不得稱(chēng)“公司”。

公司以外的其他企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)非公司企業(yè)），依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)法人登記管理條例》）和有關(guān)法律、行政法規進(jìn)行登記管理。

第三條公司的登記機關(guān)為國家工商行政管理局和?。ê灾螀^、直轄市，下同）、市（含自治州，下同）、縣工商行政管理局。地區、盟及大中城市所轄區的工商行政管理局（分局），各級人民政府批準設立的保稅區、各類(lèi)開(kāi)發(fā)區的工商行政管理局（分局）沒(méi)有公司登記權，不得登記注冊公司。

住所設在直轄市所屬區內的公司，除應當由國家工商行政管理局登記的以外，由直轄市工商行政管理局登記。

市、縣工商行政管理局的公司登記管轄范圍，由省工商行政管理局結合本省情況，參照《公司登記管理條例》對國家工商行政管理局和省工商行政管理局登記管轄權的劃分原則，作出具體規定。

第四條保稅區、開(kāi)發(fā)區工商行政管理局，以及市轄區工商行政管理局依據國務(wù)院辦公廳國辦發(fā)〔1994〕67號文件改建為分局的，可以受市工商行政管理機關(guān)書(shū)面委托，核準登記有限責任公司，并核發(fā)蓋有市工商行政管理局印章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。

第五條設立公司，除國家法律、行政法規另有規定的外，由股東直接向公司登記機關(guān)申請登記。

按照國務(wù)院《行政法規制定程序暫行條例》的規定，行政法規是國務(wù)院為領(lǐng)導和管理國家各項行政工作，根據憲法和法律，并且按照本條例的規定制定的政治、經(jīng)濟、教育、科技、文化、外事等各類(lèi)法規的總稱(chēng)，行政法規的名稱(chēng)為條例、規定和辦法。

地方性法規、部門(mén)規章和地方性規章及其他規范性文件規定的行業(yè)歸口管理部門(mén)的專(zhuān)項審批，不作為公司登記的前置條件。

第六條法律、行政法規規定設立公司應當經(jīng)審批或者公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規規定必須報經(jīng)審批的項目的，除由國務(wù)院或者國務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準的外，應當依法取得公司所在地審批機關(guān)的批準。由省人民政府批準設立的股份有限公司，其設立批準文件應當加蓋省人民政府印章。

第七條申請設立國有獨資公司，應當向公司登記機關(guān)提交國務(wù)院或者省人民政府授權投資的機構或者授權的部門(mén)的批準文件。省級以下人民政府授權投資的機構或者授權的部門(mén)應當按國務(wù)院規定執行。

第八條設立公司，申請人應當向有名稱(chēng)核準管轄權的登記機關(guān)申請名稱(chēng)預先核準。

預先核準的公司名稱(chēng)中反映的行業(yè)未被有關(guān)部門(mén)批準時(shí)，公司名稱(chēng)由原名稱(chēng)核準機關(guān)重新核定，或者由申請人重新申請名稱(chēng)預先核準。

第九條“有限責任公司”可以簡(jiǎn)稱(chēng)“有限公司”。

公司不得稱(chēng)“總公司”、“集團公司”。對于符合企業(yè)集團條件的，其核心企業(yè)可以登記為“集團有限公司”、“集團有限責任公司”或者“集團股份有限公司”。

第十條有權出具驗資證明的法定驗資機構是經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的會(huì )計師事務(wù)所和審計事務(wù)所。有國有資產(chǎn)入股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記不作為公司登記必須提交的文件。

第十一條以高新技術(shù)成果出資超過(guò)有限公司注冊資本20％的，應當由國家或者省級科技管理部門(mén)認定，經(jīng)依法登記注冊的評估機構評估價(jià)格。

股東以土地使用權出資，應當取得有關(guān)審批部門(mén)的批準，并按國家有關(guān)規定辦理財產(chǎn)權轉移手續。

第十二條公司章程內容違背國家法律、行政法規規定的，公司登記機關(guān)應當要求申請人修改。申請人拒絕修改的，應當駁回公司登記申請。

第十三條公司的企業(yè)類(lèi)型為有限責任公司和股份有限公司。國有獨資公司屬于有限責任公司，企業(yè)類(lèi)型為“有限責任公司（國有獨資）”。上市的股份有限公司，企業(yè)類(lèi)型為“股份有限公司（上市）”。

第十四條設立子公司應當符合《公司法》和《公司登記管理條例》規定的條件和程序。除國家授權投資的公司可投資設立全資子公司（即國有獨資的子公司）外，公司不得設立全資子公司。

公司不得設立非公司的企業(yè)法人，也不得向非公司企業(yè)投資入股，但非公司企業(yè)改建為公司或者公司兼并非公司企業(yè)并按《公司法》將其規范為分公司或者子公司的除外。

第十五條公司設立的不具有企業(yè)法人資格的經(jīng)營(yíng)機構，其名稱(chēng)可以不含“分公司”字樣，但應當按分公司登記程序辦理登記。

分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。分公司從事法律、行政法規規定必須報經(jīng)審批的項目，仍須報經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準。

第十六條公司核發(fā)1994年版的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》和《營(yíng)業(yè)執照》，非公司企業(yè)核發(fā)1989年版的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》和《營(yíng)業(yè)執照》。營(yíng)業(yè)執照上的印章應當是登記機關(guān)的公章，不得使用登記專(zhuān)用章替代。

第十七條機關(guān)法人、社會(huì )團體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或者發(fā)起人時(shí)，應當按照國家的有關(guān)規定執行。

企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)單位，應當先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。

“職工持股會(huì )”或者其他類(lèi)似的組織已經(jīng)辦理社團法人登記的，可以作為公司股東。

第十八條農村中由集體經(jīng)濟組織履行集體經(jīng)濟管理職能的，由農村集體經(jīng)濟組織作為投資主體；沒(méi)有集體經(jīng)濟組織，由村民委員會(huì )代行集體經(jīng)濟管理職能的，村民委員會(huì )可以作為投資主體投資設立公司。村民委員會(huì )投資設立公司，應當由村民委員會(huì )作出決議。

第十九條具有投資能力的城市居民委員會(huì )可以投資設立公司。

第二十條外商投資企業(yè)成為公司股東時(shí)，應當符合國家的有關(guān)法律、行政法規和政策。有關(guān)具體規定，按照《國家工商行政管理局關(guān)于外商投資企業(yè)成為公司股東或發(fā)起人登記管理的若干規定》執行。

外商投資企業(yè)因股權變更而使中方投資者獲得企業(yè)全部股權的，在申請變更登記時(shí)，企業(yè)應當按照擬變更的企業(yè)類(lèi)型的設立登記要求向登記機關(guān)提交有關(guān)文件。經(jīng)登記機關(guān)核準后，繳銷(xiāo)《中華人民共和國企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，換發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。

第二十一條會(huì )計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構不得作為投資主體向其他行業(yè)投資設立公司。

第二十二條法人之間可以共同出資設立公司，不受是否存在產(chǎn)權關(guān)系的限制。

第二十三條家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔相應的責任，登記時(shí)需提交財產(chǎn)分割的書(shū)面證明或者協(xié)議。

第二十四條企業(yè)法人的法定代表人不得成為所任職企業(yè)投資設立的有限責任公司的股東。

第二十五條除法律、行政法規另有規定的外，有限責任公司股東投資比例原則上不受限制，但明顯規避法律，變相設立獨資公司的，公司登記機關(guān)不予登記。

第二十六條公司的董事、經(jīng)理不得在與所任職公司沒(méi)有投資關(guān)系的同行業(yè)的其他公司兼任董事、經(jīng)理職務(wù)。

第二十七條股東以外的人可以被選舉或者聘任為董事、經(jīng)理。

第二十八條股東人數較少和規模較小的有限責任公司不設董事會(huì )，由公司章程規定。

第二十九條設立股份有限公司向公司登記機關(guān)提交的“籌辦公司的財務(wù)審計報告”，是由發(fā)起人提交并經(jīng)公司創(chuàng )立大會(huì )審議通過(guò)的公司設立費用的審計報告。

第三十條發(fā)布公司設立、變更、注銷(xiāo)登記公告，應當表明公司登記的依據是《公司法》和《公司登記管理條例》。

第三十一條公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，需要延期或者終止經(jīng)營(yíng)的，應當辦理變更或者注銷(xiāo)登記。超出經(jīng)營(yíng)期限又不辦理變更或者注銷(xiāo)登記的，分別按照《公司登記管理條例》第六十三條、第六十六條處罰。

第三十二條公司擅自設立分公司的，責令改正；有非法所得的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過(guò)3萬(wàn)元；沒(méi)有非法所得的，處以1萬(wàn)元以下的罰款。

第三十三條分公司違反公司登記管理法規，有非法所得的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過(guò)3萬(wàn)元；沒(méi)有非法所得的，處以1萬(wàn)元以下的罰款。偽造、涂改、出租、出借、轉讓分公司營(yíng)業(yè)執照，或者未將分司營(yíng)業(yè)執照置于營(yíng)業(yè)場(chǎng)所醒目位置的，分別依照《公司登記管理條例》第六十九條、第七十條的規定處罰。

第三十四條依據《公司登記管理條例》第五十八條、第五十九條的規定被撤銷(xiāo)登記、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的，該公司自始即無(wú)法人資格。

第三十五條本規定自1998年2月1日起施行。國家工商行政管理局《關(guān)于施行〈中華人民共和國公司登記管理條例〉若干問(wèn)題的意見(jiàn)》（工商企字〔1994〕第185號）、《關(guān)于公司登記管理中幾個(gè)具體問(wèn)題的答復意見(jiàn)》（工商企字〔1995〕第303號）同時(shí)廢止。

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